上交所官網(wǎng)顯示，1月8日，天士力生物醫藥股份有限公司審核狀態(tài)變更為“終止”，原因為“發(fā)行人撤回發(fā)行上市申請或者保薦人撤銷(xiāo)保薦”。

這是2021年以來(lái)，科創(chuàng )板首例終止，也是創(chuàng )業(yè)板仙迪股份終止IPO后，注冊制板塊終止IPO的第二例。

天士生物半道撤材料的可能原因有哪些，交易所又重點(diǎn)關(guān)注了哪些問(wèn)題？我們一起往下看。

全年銷(xiāo)量最低需同比增長(cháng)70%以上  難達上市標準或是重要原因

符合上市標準是IPO企業(yè)闖關(guān)成功的最基本條件。

天士生物招股書(shū)顯示，在上市標準的選擇上，公司選擇了第二套上市標準，即預計市值不低于人民幣15億元，最近一年營(yíng)業(yè)收入不低于人民幣2億元，且最近三年累計研發(fā)投入占最近三年累計營(yíng)業(yè)收入的比例不低于15%。

可是，從天士生物2020年已知的業(yè)績(jì)來(lái)看，想要達到這個(gè)標準或許并不容易。

資料顯示，2020年上半年，天士生物共實(shí)現銷(xiāo)售收入7,828.77萬(wàn)元；7-9月，企業(yè)已實(shí)現銷(xiāo)售收入為5,177.87萬(wàn)元。若將兩者加以計算，2020年1~9月份，天士生物合計實(shí)現營(yíng)收13006.64萬(wàn)元。而這個(gè)數字意味著(zhù)，若天士生物想要達到上市標準繼續IPO之路，企業(yè)在2020年10~12月三個(gè)月之內最低還需實(shí)現6993.36萬(wàn)元的營(yíng)收。

從另一個(gè)角度來(lái)講，根據天士生物自己的問(wèn)詢(xún)回復，若2020年全年普佑克平均銷(xiāo)售單價(jià)約為370元/支，2020年公司普佑克銷(xiāo)量預計需要同比增長(cháng)70%以上，才可維持2020年營(yíng)業(yè)收入大于2億元。

70%以上專(zhuān)利為受讓取得  自主研發(fā)能力屢遭質(zhì)疑

對于科創(chuàng )企業(yè)來(lái)講，自主研發(fā)能力是必備的要素，也是監管極其關(guān)注的重點(diǎn)。不過(guò)，從已經(jīng)披露的問(wèn)詢(xún)回復來(lái)看，天士力在這一問(wèn)題上卻屢遭監管質(zhì)疑。

在問(wèn)詢(xún)回復的第二大部分—關(guān)于發(fā)行人核心技術(shù)中，監管首先提出，“公司多項在研產(chǎn)品中存在技術(shù)引進(jìn)的情形，并對合作研發(fā)、商業(yè)化權利安排作出了約定”。

對此，交易所要求天士生物重新梳理招股書(shū)，補充披露各項產(chǎn)品存在的技術(shù)引進(jìn)、技術(shù)合作情形，并結合前述情況重新梳理業(yè)務(wù)形成脈絡(luò )，避免出現遺漏或誤導。

此外，交易所還要求企業(yè)說(shuō)明：（1）核心技術(shù)的形成過(guò)程及具體應用產(chǎn)品，是否存在來(lái)自于第三方的情形；（2）發(fā)行人產(chǎn)品管線(xiàn)及技術(shù)是否主要來(lái)自于外購，是否對技術(shù)引進(jìn)以及非自主研發(fā)豐富產(chǎn)品管線(xiàn)的模式存在依賴(lài)，是否具備完備的技術(shù)研發(fā)體系和自主研發(fā)能力；（3）部分轉讓方存在保留部分知識產(chǎn)權或者作出其他限定的情形是否影響發(fā)行人資產(chǎn)完整性。

緊接著(zhù)，針對公司通過(guò)自主研發(fā)、授權引進(jìn)、合作開(kāi)發(fā)和收購商業(yè)化權利“四位一體”方式豐富產(chǎn)品管線(xiàn)、聘請CRO、CDMO、SMO等專(zhuān)業(yè)機構提供臨床前技術(shù)服務(wù)和臨床研發(fā)服務(wù)、70%以上專(zhuān)利為受讓取得的相關(guān)事項，交易所在第二大部分第四點(diǎn)中又要求天士生物說(shuō)明企業(yè)是否掌握了研發(fā)與生產(chǎn)所需全部核心技術(shù)、技術(shù)研發(fā)體系是否完備、公司各項產(chǎn)品管線(xiàn)是否涉及技術(shù)轉讓及相應內容、合作機構研發(fā)成果以及是否承擔了主要研發(fā)工作、公司發(fā)揮的作用、公司是否對第三方技術(shù)和服務(wù)存在依賴(lài)、專(zhuān)利主要為受讓取得的原因，是否對通過(guò)受讓方式獲得專(zhuān)利存在依賴(lài)、是否具備完備的技術(shù)研發(fā)體系和自主研發(fā)能力等。

最后，在問(wèn)詢(xún)函的“關(guān)于采購與供應商”部分，交易所又針對公司將部分工作外包給CRO和CDMO，同時(shí)聘請臨床服務(wù)提供商和SMO協(xié)助進(jìn)行臨床試驗的情形再次向天士生物發(fā)問(wèn)，要求天士生物說(shuō)明企業(yè)各項主要在研生物藥的臨床試驗開(kāi)展是否依賴(lài)技術(shù)服務(wù)采購，企業(yè)是否掌握核心研發(fā)技術(shù)。

采購銷(xiāo)售資產(chǎn)劃轉技術(shù)轉讓  四大要點(diǎn)直擊獨立性

最后，作為被母公司天士力分拆上市的標的，天士生物自身的業(yè)務(wù)獨立性如何也受到了監管的重點(diǎn)關(guān)注。

首先，資料顯示，企業(yè)存在與其母公司供應商重合的情形。

對此，交易所要求企業(yè)就重疊供應商對應的具體采購金額及比例，是否存在核心供應商與天士力重疊的情況、重疊的具體業(yè)務(wù)領(lǐng)域、企業(yè)及其母公司從重疊供應商處采購內容及對應金額、是否存在母公司為發(fā)行人墊付費用情形等的問(wèn)題進(jìn)行說(shuō)明；

其次，問(wèn)詢(xún)回復顯示，公司主營(yíng)產(chǎn)品普佑克相關(guān)技術(shù)曾在母公司及天士生物之間來(lái)回劃轉。

具體來(lái)看，公司曾于2014年以14,150.94萬(wàn)元的價(jià)格將其轉讓給母公司，2018年，母公司又將普佑克產(chǎn)品技術(shù)無(wú)償劃轉給公司。同年，根據公司與母公司簽訂的資產(chǎn)轉讓協(xié)議，并經(jīng)母公司2018年4月18日總經(jīng)理辦公會(huì )批準，天士力醫藥將天士力生物醫藥研究中心相關(guān)資產(chǎn)劃轉至公司。對此，交易所詢(xún)問(wèn)天士生物其母公司是否為其承擔普佑克產(chǎn)品技術(shù)的攤銷(xiāo)，是否存在利益輸送；

第三，招股書(shū)顯示，天士力醫藥（天士生物母公司）、天士力集團正在就部分注冊商標轉讓給天士生物以及就部分正在申請注冊的商標的申請人變更為天士生物辦理轉讓、變更手續。此外，部分商標存在不能實(shí)現轉讓而需由天士力醫藥與天士力集團許可公司使用的情形。

對此，交易所以要求企業(yè)針對預計完成上述轉讓、變更手續的時(shí)間、不能轉讓的商標具體情況、原因及后續影響、相關(guān)事項是否影響企業(yè)資產(chǎn)完整和業(yè)務(wù)獨立性進(jìn)行說(shuō)明。

最后，針對天士力醫藥為發(fā)行人承擔市場(chǎng)推廣綜合服務(wù)，相關(guān)人員直接在天士生物報銷(xiāo)的相關(guān)事項，交易所也是要求企業(yè)說(shuō)明由天士力醫藥為其承擔市場(chǎng)推廣的原因和具體過(guò)程、企業(yè)對此是否存在重大依賴(lài)、企業(yè)業(yè)務(wù)是否獨立等。

其實(shí)，綜合上述幾點(diǎn)看來(lái)，難及上市標準、自主研發(fā)能力、業(yè)務(wù)獨立性，天士生物的問(wèn)題可謂是個(gè)個(gè)致命。從這個(gè)角度來(lái)看，企業(yè)此選擇撤材料重新來(lái)過(guò)或許也是正確選擇。