中聯(lián)數據創(chuàng )業(yè)板上市遭遇四輪問(wèn)詢(xún)，這是受理企業(yè)遭問(wèn)詢(xún)最多的企業(yè)之一。

挖貝網(wǎng)發(fā)現，在四輪問(wèn)詢(xún)中，深交所對公司與北京春祿的合作關(guān)系窮追不舍，連續發(fā)問(wèn)，多維度問(wèn)詢(xún)了32個(gè)小問(wèn)題。

連發(fā)四封問(wèn)詢(xún)函

中聯(lián)數據創(chuàng )業(yè)板IPO申請材料于2020年7月6日獲得受理。半個(gè)月之后，進(jìn)入已問(wèn)詢(xún)狀態(tài)。值得一提的是，自7月31日首次問(wèn)詢(xún)起，中聯(lián)數據目前已經(jīng)收到了4封問(wèn)詢(xún)函。

據深交所官網(wǎng)顯示，中聯(lián)數據先后在7月31日、9月28日、10月30日以及11月22日收到了共4封問(wèn)詢(xún)函。

據挖貝網(wǎng)統計，四封問(wèn)詢(xún)函，深交所分別提出了39個(gè)、14個(gè)、9個(gè)和3個(gè)問(wèn)題，共計65個(gè)大類(lèi)問(wèn)題。其中一個(gè)大類(lèi)問(wèn)題經(jīng)常包含4-5個(gè)小問(wèn)題，這樣算下來(lái)，深交所對其問(wèn)詢(xún)了數百個(gè)小問(wèn)題。

據挖貝研究院數據顯示，到目前為止，注冊制下登陸創(chuàng )業(yè)板的上市企業(yè)中被問(wèn)詢(xún)的次數都沒(méi)有超過(guò)3次。擬上市企業(yè)中，被問(wèn)詢(xún)4輪也非常少見(jiàn)。

與北京春祿的合作關(guān)系 深交所窮追不舍

在四封問(wèn)詢(xún)函中，深交所對中聯(lián)數據與北京春祿的合作關(guān)系窮追不舍。共計問(wèn)了32個(gè)小問(wèn)題。

據了解，2019年，中聯(lián)數據與北京春祿合作共建的北京馬駒橋二期數據中心交付投入使用，中聯(lián)數據為數據中心的主要資金方，北京春祿為數據中心建設主要責任方。數據中心建成后，所有權歸屬于北京春祿，發(fā)行人獲得數據中心10年專(zhuān)屬運營(yíng)權。

今年6月，中聯(lián)數據出資3,656萬(wàn)元收購蔣向陽(yáng)、張建勇合計持有的北京春祿100%股權，工商登記變更已于2020年6月完成。

在四輪問(wèn)詢(xún)中，深交所和中聯(lián)數據、中聯(lián)數據保薦機構進(jìn)行了“激烈”交鋒。

具體交鋒如下：

第一次問(wèn)詢(xún)

關(guān)于中聯(lián)數據和北京春祿的合作，深交所的首次提問(wèn)是在第一封問(wèn)詢(xún)函的第6問(wèn)，總共分為以下6個(gè)小問(wèn)。

（1）補充披露發(fā)行人在已經(jīng)提供北京馬駒橋二期數據中心建設所需主要資金的情況下，未取得數據中心產(chǎn)權，而是選擇與北京春祿合作的原因及合理性；

（2）補充披露先行選擇合作共建模式后轉而收購建設方股權的原因及合理性，北京春祿實(shí)際投入該項目的金額及占項目總投資的比例，該項目已運營(yíng)后北京春祿選擇出售股權的合理性，股權轉讓價(jià)款的支付進(jìn)展，北京春祿歷史上多次轉讓的原因；

（3）補充披露北京春祿的主要資產(chǎn)、負債情況，相關(guān)負債是否均為建設數據中心而產(chǎn)生的債務(wù)，負債的期限及其是否會(huì )對發(fā)行人的現金流產(chǎn)生重大不利影響，是否會(huì )導致發(fā)行人面臨債務(wù)訴訟、仲裁的風(fēng)險；

（4）北京春祿與發(fā)行人合作前的主要業(yè)務(wù)開(kāi)展情況，包括其歷史沿革、股權結構及實(shí)際控制人，實(shí)際控制人與發(fā)行人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，發(fā)行人是否為北京春祿唯一或主要合作對象，北京春祿是否具有向其他方提供IDC相關(guān)服務(wù)的商業(yè)經(jīng)歷；

（5）發(fā)行人收購北京春祿100%股權的定價(jià)依據，是否經(jīng)過(guò)評估，如有請披露評估方法、主要參數及假設、溢價(jià)率等要素；

（6）結合北京春祿的資產(chǎn)情況，量化分析并披露北京春祿納入合并范圍后三年內對發(fā)行人的財務(wù)影響。

針對上述問(wèn)題，中聯(lián)數據表示，在建設馬駒橋二期數據中心前，公司沒(méi)有相關(guān)自建數據中心經(jīng)驗，而北京春祿的股東具有相應行業(yè)資源及建設經(jīng)驗，通過(guò)與北京春祿合作，可發(fā)揮北京春祿及其股東方的優(yōu)勢，更快速的完成數據中心建設。

至于先行選擇合作共建后轉而收購建設方股權的原因，中聯(lián)數據稱(chēng)，數據中心交付使用后，運營(yíng)情況較好，為了更好的服務(wù)客戶(hù)，加強對資產(chǎn)的自主權，中聯(lián)數據收購了北京春祿。

另外，中聯(lián)數據在本封問(wèn)詢(xún)函中表示，2017年6月，公司員工何雨果因個(gè)人創(chuàng )業(yè)計劃受讓北京春祿100%的股權，受讓時(shí)北京春祿原股東并未實(shí)繳注冊資本，因此何雨果未支付對價(jià)。收購北京春祿后，何雨果一直未找到合適的創(chuàng )業(yè)機會(huì )。蔣向陽(yáng)與發(fā)行人就合作共建數據中心達成意向后，其向何雨果收購了北京春祿作為建設馬駒橋二期數據中心的項目公司

第二次問(wèn)詢(xún)

在前次問(wèn)詢(xún)的基礎上，深交所在9月28日向中聯(lián)數據下發(fā)了第二封審核問(wèn)詢(xún)函。在此封問(wèn)詢(xún)函的第4個(gè)問(wèn)題中，監管部門(mén)對收購北京春祿再次進(jìn)行了問(wèn)詢(xún)，要求中聯(lián)數據對以下10個(gè)小問(wèn)進(jìn)行說(shuō)明。具體問(wèn)題為：

（1）補充披露北京春祿的股東具有相應行業(yè)資源及建設經(jīng)驗的具體情況，在本IDC項目中的作用和價(jià)值，相關(guān)股東在本次收購中的收益（即扣除支出的成本后）情況及合理性，何雨果持有北京春祿100%股權的原因，是否為代發(fā)行人或其實(shí)際控制人持股；

（2）補充披露北京春祿償還應付賬款的資金來(lái)源，是否涉及借款；

（3）補充披露北京春祿的主要資產(chǎn)中沒(méi)有土地使用權等無(wú)形資產(chǎn)的合理性，合作IDC的物理建筑載體及其產(chǎn)權方，發(fā)行人是否擁有該IDC項目的建筑載體產(chǎn)權，如為租賃，其實(shí)際租賃期及其與發(fā)行人享有機房十年的專(zhuān)屬運營(yíng)權期限差異；

（4）補充披露北京春祿用于融資的主要生產(chǎn)資產(chǎn)明細、是否已抵押，融入資金的償還方式（如到期一次性還本付息等），結合北京春祿的財務(wù)狀況進(jìn)一步披露北京春祿是否具備償還能力、償還資金來(lái)源，是否存在喪失相關(guān)資產(chǎn)所有權的風(fēng)險，并作充分的風(fēng)險提示。

（5）結合北京春祿在形成5,413.18萬(wàn)元對外負債時(shí)點(diǎn)對還款計劃的安排（即當時(shí)未能合理預計未來(lái)難以?xún)斶€負債是否合理），說(shuō)明發(fā)行人對北京春祿的收購行為與蔣向陽(yáng)及張建勇取得北京春祿股權、發(fā)行人出資與北京春祿合作共建馬駒橋二期數據中心等行為是否屬于“一攬子交易”，合作各方與馬駒橋二期數據中心相關(guān)的合作協(xié)議簽署情況是否均已充分披露；

（6）說(shuō)明蔣向陽(yáng)、張建勇未選擇向金融機構融資解決債務(wù)償還問(wèn)題而是選擇向發(fā)行人出售股權的原因及合理性；

（7）補充披露何雨果作為發(fā)行人員工在其任期期間提出創(chuàng )業(yè)并以0元對價(jià)收購北京春祿，后又放棄創(chuàng )業(yè)的原因，其創(chuàng )業(yè)計劃與其在發(fā)行人任職的情形是否矛盾，其收購、出售北京春祿股權事項與發(fā)行人與北京春祿合作事項之間是否具有關(guān)聯(lián)；

（8）說(shuō)明發(fā)行人在收購北京春祿股權后，北京馬駒橋二期數據中心的運作模式是否與IDC行業(yè)自建機房的運作模式已實(shí)質(zhì)性趨同，未在合作伊始選擇自建模式的原因及合理性；

（9）說(shuō)明其運營(yíng)馬駒橋一期數據中心的業(yè)主與數據二期的業(yè)主差異，需要再使用北京春祿租賃的合理性；

（10）結合北京春祿已納入發(fā)行人合并報表的情形，系統梳理、核查招股說(shuō)明書(shū)中諸如“發(fā)行人在合理評估自身現金流情況后選擇與北京春祿合作，有效的降低了自身財務(wù)風(fēng)險”等表述是否仍適用，諸如“北京馬駒橋二期數據中心總投入金額為21,960.64萬(wàn)元，其中發(fā)行人投入16,247.46萬(wàn)元”與“根據發(fā)行人與北京春祿的合作協(xié)議，發(fā)行人投入的10,100萬(wàn)元......”等表述是否存在歧義，并作相應修訂。

中聯(lián)數據的回復是，北京春祿股東蔣向陽(yáng)曾就職于北大青鳥(niǎo)，中科軟件，現就職于科大訊飛，具有多年的數據中心建設項目主持經(jīng)驗，積累了豐富的政府資源；張建勇山西太原聯(lián)通數據中心機房等項目，具有豐富的數據中心施工建設經(jīng)驗。

截至2020年3月31日，北京春祿的主要負債為7,012.03萬(wàn)元，截至2020年9月30日，北京春祿除對發(fā)行人的欠款外，其他欠款還剩余275.83萬(wàn)元尚未償還，北京春祿償還應付賬款的資金來(lái)源為該公司與中電投融和處融資租賃所得。

此外，中聯(lián)數據表示，根據租賃協(xié)議約定，北京春祿租賃該建筑物的租賃期為20年，遠長(cháng)于數據中心十年專(zhuān)屬運營(yíng)權的期限，可以保證數據中心專(zhuān)屬運營(yíng)權的穩定性。

針對何雨果曾持有北京春祿100%股權，中聯(lián)數據表示不存在代發(fā)行人或其實(shí)際控制人持股的情況。

第三次問(wèn)詢(xún)

10月19日，中聯(lián)數據披露了二輪問(wèn)詢(xún)函的回復。時(shí)隔兩周，深交所第三次下發(fā)了審核問(wèn)詢(xún)函。在此封問(wèn)詢(xún)函中，深交所在第一個(gè)問(wèn)題便要求中聯(lián)數據就下述9個(gè)小問(wèn)對公司與北京春祿進(jìn)行說(shuō)明。

（1）補充披露由發(fā)行人自行承擔數據中心外電源工程、發(fā)電機等機器設備、展廳裝修費（而未進(jìn)行租金抵扣）的合理性，是否符合相關(guān)協(xié)議約定，是否與發(fā)行人其他數據中心的運作方式一致，是否符合行業(yè)慣例；

（2）補充披露發(fā)行人與蔣向陽(yáng)、張建勇開(kāi)展合作的歷史淵源，與蔣向陽(yáng)達成合作意向時(shí)點(diǎn)與蔣向陽(yáng)收購北京春祿100%股權時(shí)點(diǎn)的先后關(guān)系，合作各方未新設公司而是收購“空殼”主體北京春祿開(kāi)展合作的原因及合理性；

（3）補充披露蔣向陽(yáng)“在馬駒橋二期數據中心的建設和相關(guān)行政審批取得等方面發(fā)揮了核心作用”的具體所指，其個(gè)人在實(shí)際出資200萬(wàn)元情形下通過(guò)出售股權取得2,471萬(wàn)元稅后收益的合理性，數據中心建設所需要的審批環(huán)節、流程及實(shí)質(zhì)性難度，市場(chǎng)中數據中心建設外包單位的數量，發(fā)行人通過(guò)招標是否即可獲取相關(guān)單位建設數據中心，需要選擇蔣向陽(yáng)和張建勇并支付大額收益的合理性，是否涉及商業(yè)賄賂或利益輸送、資金體外循環(huán)等情形；

（4）結合發(fā)行人收購北京春祿時(shí)點(diǎn)蔣向陽(yáng)認繳出資900萬(wàn)元但實(shí)際出資200萬(wàn)元的情形，補充披露發(fā)行人是否需要承擔出資補足義務(wù)，如需要，請說(shuō)明出資補足的具體過(guò)程；

（5）結合北京春祿在形成5,413.18萬(wàn)元對外負債時(shí)點(diǎn)對還款計劃的安排（即當時(shí)未能合理預計未來(lái)難以?xún)斶€負債是否合理），說(shuō)明發(fā)行人對北京春祿的收購行為與蔣向陽(yáng)及張建勇取得北京春祿股權、發(fā)行人出資與北京春祿合作共建馬駒橋二期數據中心等行為是否屬于“一攬子交易”，合作各方與馬駒橋二期數據中心相關(guān)的合作協(xié)議簽署情況是否均已充分披露；

（6）說(shuō)明蔣向陽(yáng)、張建勇未選擇向金融機構融資解決債務(wù)償還問(wèn)題而是選擇向發(fā)行人出售股權的原因及合理性；

（7）補充披露何雨果作為發(fā)行人員工在其任期期間提出創(chuàng )業(yè)并以0元對價(jià)收購北京春祿，后又放棄創(chuàng )業(yè)的原因，其創(chuàng )業(yè)計劃與其在發(fā)行人任職的情形是否矛盾，其收購、出售北京春祿股權事項與發(fā)行人與北京春祿合作事項之間是否具有關(guān)聯(lián)；

（8）說(shuō)明發(fā)行人在收購北京春祿股權后，北京馬駒橋二期數據中心的運作模式是否與IDC行業(yè)自建機房的運作模式已實(shí)質(zhì)性趨同，未在合作伊始選擇自建模式的原因及合理性；（9）說(shuō)明其運營(yíng)馬駒橋一期數據中心的業(yè)主與數據二期的業(yè)主差異，需要再使用北京春祿租賃的合理性；

（9）結合北京春祿已納入發(fā)行人合并報表的情形，系統梳理、核查招股說(shuō)明書(shū)中諸如“發(fā)行人在合理評估自身現金流情況后選擇與北京春祿合作，有效的降低了自身財務(wù)風(fēng)險”等表述是否仍適用，諸如“北京馬駒橋二期數據中心總投入金額為21,960.64萬(wàn)元，其中發(fā)行人投入16,247.46萬(wàn)元”與“根據發(fā)行人與北京春祿的合作協(xié)議，發(fā)行人投入的10,100萬(wàn)元......”等表述是否存在歧義，并作相應修訂。

針對深交所的第三輪問(wèn)詢(xún)，中聯(lián)數據回復是：

公司承擔數據中心外電源工程，并根據客戶(hù)要求對數據中心部分電力系統、部分制冷系統等進(jìn)行了建設投資。公司數據中心運行模式符合行業(yè)慣例。

關(guān)于未新設公司而是收購“空殼”主體北京春祿開(kāi)展合作的原因，中聯(lián)數據稱(chēng)，由于蔣向陽(yáng)在數據中心建設方面具有豐富經(jīng)驗和行業(yè)資源，2018年7月公司與蔣向陽(yáng)協(xié)商北京馬駒橋二期數據中心建設相關(guān)事項，經(jīng)過(guò)雙方協(xié)商，尋求項目公司作為數據中心建設的主體。蔣向陽(yáng)為了盡快啟動(dòng)數據中心前期探測、設計等相關(guān)工作，未等待個(gè)人新設公司開(kāi)展建設，而是選擇已經(jīng)設立好但未實(shí)際經(jīng)營(yíng)的北京春祿作為與發(fā)行人合作的主體，2018年8月啟動(dòng)了數據中心建設前期工作，因此蔣向陽(yáng)通過(guò)收購北京春祿開(kāi)展數據中心建設具有合理性。

公司擬出資與北京春祿合作共建馬駒橋二期數據中心等行為不屬于“一攬子交易，除合作共建數據中心的約定外無(wú)關(guān)于后續收購等事項的條款和協(xié)議。

對于蔣向陽(yáng)、張建勇未選擇向金融機構融資解決債務(wù)償還問(wèn)題而是選擇向發(fā)行人出售股權的原因是，北京春祿因無(wú)法獲取有效的增信措施，獨立向金融機構融資未成功，蔣向陽(yáng)、張建勇選擇向發(fā)行人出售股權，以此解決北京春祿的資金問(wèn)題，同時(shí)獲取相應收益，具有合理性。

第四次問(wèn)詢(xún)

截至目前，注冊制下的創(chuàng )業(yè)板擬IPO企業(yè)一般都是經(jīng)歷兩輪問(wèn)詢(xún)，少數企業(yè)會(huì )經(jīng)歷三輪問(wèn)詢(xún)。而中聯(lián)數據則經(jīng)歷了4論問(wèn)詢(xún)。

11月22日，深交所第4次下發(fā)審核問(wèn)詢(xún)函，首問(wèn)依舊是收購北京春祿。此次共有7個(gè)小問(wèn)題，分別是：

（1）何雨果受讓楊榮潤、北京摩爾時(shí)尚文化有限公司持有的北京春祿100%股權，蔣向陽(yáng)受讓何雨果持有的北京春祿100%股權以及張建勇受讓蔣向陽(yáng)持有的北京春祿10%股權均未支付股權轉讓價(jià)款的原因，相關(guān)主體之間是否存在股權代持或其他利益安排；發(fā)行人未直接向何雨果購買(mǎi)北京春祿100%股權的理由，未直接聯(lián)合產(chǎn)權方北京永隆建設馬駒橋二期數據中心的理由與商業(yè)邏輯；

（2）蔣向陽(yáng)、張建勇對北京春祿實(shí)繳注冊資金的來(lái)源，上述兩人是否與發(fā)行人、周康、李凱、董巖以及發(fā)行人的其他董事、監事、高級管理人員存在資金往來(lái)；

（3）發(fā)行人在墊付了大部分建設資金的情況下，仍以高溢價(jià)收購北京春祿100%股權的合理性，進(jìn)一步結合同類(lèi)收購情況分析溢價(jià)的合理性，是否存在其他利益安排；

（4）假設在10年專(zhuān)屬運營(yíng)權期限內或者機房場(chǎng)所租賃期限內發(fā)生導致馬駒橋二期數據中心無(wú)法持續經(jīng)營(yíng)事項時(shí)，已墊付資金的處理方式及相應的會(huì )計處理；

（5）北京春祿對北京長(cháng)空應付賬款的具體內容，包括涉及的具體建造工程明細、設備明細情況，相關(guān)建造服務(wù)或設備采購價(jià)格與獨立第三方進(jìn)行比較是否公允，與發(fā)行人墊付資金的關(guān)系；

（6）結合蔣向陽(yáng)、張建勇取得股權轉讓款的主要用途，依據行業(yè)慣例數據中心合作建設的典型模式，進(jìn)一步說(shuō)明數據中心建成后一年內即收購數據中心的原因及合理性，蔣向陽(yáng)個(gè)人在本次交易中獲得逾2,000萬(wàn)元收益是否與其提供的資源或服務(wù)相匹配、是否與市場(chǎng)同類(lèi)業(yè)務(wù)或慣例相一致，蔣向陽(yáng)、張建勇通過(guò)股權轉讓取得收益的方式是否能夠充分體現各方合作模式的實(shí)質(zhì)，馬駒橋二期數據中心有關(guān)各方的合作協(xié)議、安排是否均已充分披露；蔣向陽(yáng)、張建勇兩人在數據中心建設和相關(guān)流程審批過(guò)程中起到的包括選址、設計、申報立項、可研、采購、工程實(shí)施等工作，環(huán)評、安評、節能等備案審批，消防驗收、電力方案批復、外市電工程施工驗收等主要作用，是否涉及商業(yè)賄賂或其他不合法合規情形；

（7）結合北京春祿與北京永隆就雙方租賃合同條款調整的相關(guān)約定（如租賃期限縮短、租賃合同撤銷(xiāo)），進(jìn)一步披露合作共建模式的可持續性，并充分揭示相關(guān)風(fēng)險。

對于上述問(wèn)詢(xún)，中聯(lián)數據表示，受讓前北京春祿未實(shí)繳注冊資本，也未實(shí)際開(kāi)展業(yè)務(wù)，截至2017年5月末北京春祿總資產(chǎn)為0元、凈資產(chǎn)為0元（未經(jīng)審計），因此何雨果受讓楊榮潤、北京摩爾時(shí)尚文化有限公司持有北京春祿100%股權未支付對價(jià)。

未直接向何雨果購買(mǎi)北京春祿100%股權的理由，中聯(lián)數據表示，如果公司直接向何雨果購買(mǎi)北京春祿100%股權，將成為發(fā)行人獨立建設數據中心，較難實(shí)現利用蔣向陽(yáng)的建設經(jīng)驗合作開(kāi)發(fā)數據中心。

北京春祿實(shí)繳注冊資金系蔣向陽(yáng)和張建勇向他人的借款。除了出售北京春祿的股權款外，蔣向陽(yáng)和張建勇與公司、周康、李凱、董巖以及發(fā)行人的其他董事、監事、高級管理人員無(wú)其他資金往來(lái)。

蔣向陽(yáng)和張建勇持股的北京春祿完成了數據中心的主體建設，數據中心的機器設備等產(chǎn)權仍屬于北京春祿，蔣向陽(yáng)和張建勇在數據中心建設和相關(guān)流程審批過(guò)程中起到了主要作用，同時(shí)發(fā)行人通過(guò)收購北京春祿100%股權提升了自身的融資能力，發(fā)行人溢價(jià)收購具有合理性。奧飛數據收購北京德昇科技有限公司的評估增值請與發(fā)行人收購北京春祿具有可比性，發(fā)行人溢價(jià)收購定價(jià)公允。

假設10年專(zhuān)屬運營(yíng)期間內北京馬駒橋二期數據中心發(fā)生無(wú)法持續經(jīng)營(yíng)情況，北京春祿應該償還發(fā)行人剩余未攤銷(xiāo)的金額，發(fā)行人的具體會(huì )計處理為將剩余未攤銷(xiāo)的長(cháng)期待攤費用轉為其他應收款。如果北京春祿無(wú)法償還前述剩余未攤銷(xiāo)的款項，發(fā)行人應將該部分其他應收款根據損失金額計提壞賬準備。

是否會(huì )有第五輪問(wèn)詢(xún)，目前還不清楚。要真有，就會(huì )創(chuàng )下創(chuàng )業(yè)板試點(diǎn)注冊制后問(wèn)詢(xún)次數的新紀錄。