創(chuàng )業(yè)板注冊制IPO首單被否案例浮出水面。

11月11日，深交所發(fā)布創(chuàng )業(yè)板上市委2020年第44次審議會(huì )議結果公告。會(huì )議審議結果顯示，致遠裝備、恒帥股份首發(fā)過(guò)會(huì )，網(wǎng)進(jìn)科技被否。

就審核結果和此前披露的問(wèn)詢(xún)函來(lái)看，股權轉讓中涉及的股份支付及國有資產(chǎn)流失問(wèn)題、企業(yè)獨立性、實(shí)控人認定等是交易所關(guān)注的重點(diǎn)。

出讓股份反給受讓方掏錢(qián)  曾試圖規避股份支付虛增利潤

網(wǎng)進(jìn)科技被否的一個(gè)很大的原因，在于它奇葩的股權轉讓?zhuān)饕牲c(diǎn)有二：

第一，2016年3月，黃玉龍將發(fā)行人6%股權轉讓給黑角投資（潘成華為執行事務(wù)合伙人）、張亞娟將發(fā)行人30%股權轉讓給潘成華，反常理的是，在股權轉讓相近期間，黃玉龍銀行卡曾向張亞娟、潘成華及黑角投資的其他出資人（湯曉新、李參宏和陳欣）轉賬，而股權受讓方潘成華則極少有資金轉出。

針對這個(gè)問(wèn)題，公司回復稱(chēng)，資金轉賬系潘成華自2002年以來(lái)因對黃玉龍主導開(kāi)發(fā)的房地產(chǎn)項目具有貢獻而應獲得的房產(chǎn)項目收益款?？墒?，在交易所的一再問(wèn)詢(xún)下，網(wǎng)進(jìn)科技也未能提供對相關(guān)房產(chǎn)項目的出資或享有收益權的證明材料，此外，針對黃玉龍代扣代繳潘成華房產(chǎn)收益的相關(guān)納稅憑證，企業(yè)也未能提供。單憑網(wǎng)進(jìn)科技的一面之詞，著(zhù)實(shí)難以令人信服。

第二，在2016年3月和2018年7月，黑角投資曾分別以3.17元/股和3.40元/股的價(jià)格向網(wǎng)進(jìn)科技增資，其中網(wǎng)進(jìn)科技對2016年3月份的那次增資進(jìn)行了股份支付處理，對2018年的那次并未進(jìn)行股份支付處理。

值得注意的是，在2016年4月，即黑角投資以3.17元/股的價(jià)格增資后的一個(gè)月后，文商旅集團又以9.56元/股的價(jià)格取得了網(wǎng)進(jìn)科技40%股權。如果說(shuō)2016年3月份的增資價(jià)格可以用股權激勵來(lái)解釋?zhuān)敲淳W(wǎng)進(jìn)科技為什么不對2018年3.40元/股的增資價(jià)格進(jìn)行股份支付處理呢？另外，文商旅9.56元/股的入股價(jià)格又是否會(huì )造成國有資產(chǎn)流失呢？

在交易所的問(wèn)詢(xún)之下，網(wǎng)進(jìn)科技表示，針對2018年黑角投資的增資事項，公司已經(jīng)將認購價(jià)3.4元/股與同行業(yè)并購平均市盈率11.45倍對應價(jià)格8.12元/股的差異確認為股份支付，并將本次股份支付調整作為會(huì )計差錯更正處理，對2018年財務(wù)數據影響如下：調增管理費用3,776.00萬(wàn)元，調減凈利潤3,776.00萬(wàn)元，調增資本公積3,776.00萬(wàn)元，調減盈余公積377.60萬(wàn)元。

不過(guò)，問(wèn)詢(xún)回復顯示，直到2020年8月17日，網(wǎng)進(jìn)科技第二屆董事會(huì )第六次會(huì )議才審議通過(guò)了《關(guān)于對會(huì )計差錯進(jìn)行更正的議案》，而彼時(shí)的企業(yè)早已申報待審，難免有故意鉆空子之嫌。

持續盈利能力存隱憂(yōu)  實(shí)控人認定遭質(zhì)疑

獨立性、持續盈利能力是擬IPO企業(yè)避不開(kāi)的問(wèn)題，也是企業(yè)是否能夠成功上市的關(guān)鍵。

對于網(wǎng)進(jìn)科技而言，公司的持續盈利能力存在至少兩重隱患：

一是業(yè)務(wù)區域高度集中。數據顯示，2017年、2018年、2019年及2020年Q1，公司在江蘇省內實(shí)現的營(yíng)收占營(yíng)業(yè)總收入的比例分別為 97.34%、99.26%、99.24%和 92.08%，在昆山市內營(yíng)業(yè)收入占營(yíng)業(yè)總收入的比例則分別高達92.38%、96.90%、97.07%和 91.86%；

二是在業(yè)務(wù)區域高度集中的前提下，公司的業(yè)務(wù)來(lái)源與其第一大股東還大概率存在著(zhù)較大聯(lián)系，公司獨立性如何尚未可知。正如交易所在審核結果中披露的那樣，網(wǎng)進(jìn)科技的第一大股東為文商旅集團，文商旅集團是昆山市國有獨資企業(yè)，而報告期內發(fā)行人90%以上銷(xiāo)售收入來(lái)源于昆山市智慧城市建設，這兩者聯(lián)系起來(lái)，未免讓人對公司的獨立性產(chǎn)生質(zhì)疑。

不僅如此，更奇葩的是，網(wǎng)進(jìn)科技并沒(méi)有將自己的第一大股東（持股比例34.48%）認定為實(shí)控人，而是選擇將其作為財務(wù)投資人，并認定潘成華（第二大股東，個(gè)人持股比例25.86%，與黑角投資、黃玉龍、敦石投資及和豐投資簽署一致行動(dòng)協(xié)議書(shū)，合計持股65.52%）為實(shí)際控制人。

根據IPO審核50條，法定或約定形成的一致行動(dòng)關(guān)系并不必然導致多人共同擁有公司控制權的情況，發(fā)行人及中介機構不應為擴大履行實(shí)際控制人義務(wù)的主體范圍或滿(mǎn)足發(fā)行條件而作出違背事實(shí)的認定。通過(guò)一致行動(dòng)協(xié)議主張共同控制的，無(wú)合理理由的（如第一大股東為純財務(wù)投資人），一般不能排除第一大股東為共同控制人。

要注意的是，純財務(wù)投資人指的是是以獲利為目的，通過(guò)投資行為取得經(jīng)濟上的回報，在適當的時(shí)候進(jìn)行套現的投資者，一般不會(huì )向被投資企業(yè)派任董事，也不會(huì )干預公司經(jīng)營(yíng)，網(wǎng)進(jìn)科技的第一大股東文商旅明顯不滿(mǎn)足這一條件。

問(wèn)詢(xún)回復顯示，文商旅集團于2016年5月，依法提名其董事長(cháng)薛仁民擔任網(wǎng)進(jìn)科技董事長(cháng)，其副總經(jīng)理叢宏兼任網(wǎng)進(jìn)科技董事，一個(gè)董事一個(gè)董事長(cháng)，說(shuō)不干涉企業(yè)經(jīng)營(yíng)，怕是沒(méi)什么說(shuō)服力。

另外，就算網(wǎng)進(jìn)科技說(shuō)的是真的，文商旅真的在實(shí)際中只擔任企業(yè)財務(wù)投資者的角色，那么按照財務(wù)投資者注重短期獲利的特性，持股比例高達34.48%的文商旅一旦退出，這對于企業(yè)股權的穩定性又會(huì )造成怎樣的影響呢？

結語(yǔ)：網(wǎng)進(jìn)科技此次的被否完美地證明了創(chuàng )業(yè)板注冊制并非萬(wàn)無(wú)一失，申報企業(yè)們還是要打起精神，在提升實(shí)力、專(zhuān)注內功的同時(shí)做好信息披露，防止網(wǎng)進(jìn)科技的悲劇再次上演。