沒(méi)一罰三，梅花生物董事長(cháng)被罰款1.22億元，還被禁入證券市場(chǎng)10年。

而這一切不過(guò)是源于2013年的那場(chǎng)定增，在引入信托為定增保駕護航后，潘多拉魔盒被打開(kāi)了。

為讓信托跑路，梅花生物董事長(cháng)、董秘不僅操縱信息發(fā)布節奏，延遲發(fā)布利空消息，集中發(fā)布利好消息，還讓已經(jīng)減持過(guò)半的朋友股東重新將股票買(mǎi)回虧損1.4億。

禍起定增：找信托當“托” 賠本賺吆喝

2012年9月28日，發(fā)布預案一年多后，梅花生物終于拿到了證監會(huì )核準的定增批文。

公司發(fā)布的定增方案顯示，此次定增價(jià)格不低于6.37元/股，擬發(fā)行股份數量不超過(guò)4億股，計劃募資不超過(guò)47億元，將投向如下項目：

然而，理想很豐滿(mǎn)，現實(shí)很“性感”。

牛牛研究中心發(fā)現，發(fā)布公告當天，梅花生物的收盤(pán)價(jià)（不復權）僅為4.94元/股，與定增價(jià)格差幅達28.95%。

不僅如此，當時(shí)的批文有效期為6個(gè)月，期間，公司股價(jià)表現一般。2013年3月28日，梅花生物收盤(pán)價(jià)為5.80元/股，仍不及定增價(jià)格。

這里有個(gè)小知識點(diǎn)，《證券發(fā)行和承銷(xiāo)管理辦法》規定，上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票未采用自行銷(xiāo)售方式，應當采用代銷(xiāo)方式。

證券法規定“股票發(fā)行采用代銷(xiāo)方式，代銷(xiāo)期限屆滿(mǎn)，向投資者出售的股票數量未達到擬公開(kāi)發(fā)行股票數量百分之七十的，為發(fā)行失敗?！?/p>

那么定增采取代銷(xiāo)方式的是否也有出售股票數量未達70%就發(fā)行失敗的規定呢？答案是沒(méi)有，證券法規定強調的是“公開(kāi)發(fā)行”，定增不在此列。

以尚榮醫療為例，公司定增方案確定的發(fā)行對象為6人，發(fā)行價(jià)格為23.47元/股，發(fā)行股份不超過(guò)4686.83萬(wàn)股。然而股災影響，公司期間股價(jià)表現低迷，從核準批文時(shí)的30元附近不斷下跌，最低時(shí)僅17元，最后公司實(shí)施定增時(shí)僅1人參與認購，認購股份數量為852.15萬(wàn)股，占比僅18.18%。

雖然僅一人參與認購也不會(huì )導致發(fā)行失敗，但出來(lái)混也講個(gè)面子。萬(wàn)一實(shí)施定增，一個(gè)買(mǎi)單的都沒(méi)有，中介費還要出那不是傻了。

梅花生物選擇了找信托當“托”，行政處罰書(shū)顯示，“2013年梅花生物非公開(kāi)發(fā)行股票，由于每股定價(jià)高于“梅花生物”股價(jià)，為確保非公開(kāi)發(fā)行成功，孟慶山、楊慧興與韓某某控制的浙大九智以及華鑫信托商定，由浙大九智及華鑫信托成立慧智 8號信托參與梅花生物的股票非公開(kāi)發(fā)行，并由孟慶山為信托計劃本金和收益提供擔保?！?/p>

牛牛研究中心對當時(shí)認購情況分析后發(fā)現，慧智投資8號信托認購股份總數為1.12億股，占非公開(kāi)發(fā)信股份總數的27.91%，以除息后定增價(jià)6.27元/股計算，耗資約7億元，如下：

僅按5個(gè)點(diǎn)的利率來(lái)算，利息也是3500萬(wàn)，可以想見(jiàn)，孟慶山是花了大力氣。

抖機靈：操縱信息發(fā)布節奏 增持幫“友軍”出貨

既然對拉攏來(lái)的信托保本保息，自然不能讓別人虧損，梅花生物可以說(shuō)煞費苦心。

公開(kāi)資料顯示，參與該筆定增的機構限售期為12個(gè)月，解禁日期為2014年3月30日，如下：

期間，梅花生物股價(jià)表現如下所示：

受限于當時(shí)大盤(pán)仍處于下降周期，定增股東持股處于限售狀態(tài)，梅花生物深知胳膊擰不過(guò)大腿的道理，期間，沒(méi)有做什么動(dòng)作。

數據顯示，定增股東持股解禁時(shí)，梅花生物收盤(pán)價(jià)僅5.13元/股，較定增價(jià)格跌幅為18.18%。

轉機很快來(lái)了，2014年7月，一場(chǎng)由杠桿帶動(dòng)的牛市揭開(kāi)序幕，上證指數從7月的2000點(diǎn)左右一舉上漲至年底的3234.68點(diǎn)，而參與梅花生物定增的股東們也終于解套，公司2014年12月31日的收盤(pán)價(jià)為7.16元/股，年回報率約為14.19%。

對一般投資者而言，一年賺10多個(gè)點(diǎn)也不錯了，比放銀行強吧，但機構們可不這么想，畢竟各種開(kāi)支大，他們一股未動(dòng)!

2014年年報顯示，限售股情況如下：

2015年的股票走勢也顯示了這幫機構的狠辣眼光，梅花生物從年初的7.16元/股一路飛奔直上至2015年6月15日的最高點(diǎn)15.30元/股，此時(shí)信托收益已經(jīng)高達144.02%。

不過(guò)，對于這些資本而言，貪婪就是最大的原罪。行政處罰書(shū)顯示，“2015年6月至7月初，楊慧興多次催促韓某某賣(mài)出九智9號信托持有的“梅花生物”。2015年 7 月上旬股市異常波動(dòng)期間，楊慧興再次電話(huà)聯(lián)系韓某某，對韓某某在2015年6月份的股價(jià)高點(diǎn)沒(méi)有賣(mài)出表達不滿(mǎn)，并表示要解除擔保。韓某某回復說(shuō)浙大九智賣(mài)出“梅花生物”的目標價(jià)格調整到了10 元/股?！?/p>

而那波慘烈的股災讓梅花生物的股價(jià)已經(jīng)從最高點(diǎn)15元斷崖式下跌至2015年7月08日的6.03元/股，信托又虧了。

期間，梅花生物為讓信托安然退出，做了不少“騷操作”。

首先是延遲發(fā)布利空消息。行政處罰書(shū)顯示，“2014年11月5日，梅花生物發(fā)布公告稱(chēng)公司擬收購伊品生物股權，后來(lái)收購標的發(fā)生了影響收購的情況?！皵M終止重組伊品生物”的信息在2015年7月9日即具備公告條件。但是梅花生物直到2015年8月12日收市后披露了前述擬終止重組信息?！?/p>

為此，孟慶山及其代理律師申辯稱(chēng)，“在2015年7月底至 8 月中旬，梅花生物仍一直在積極推進(jìn)本次重組。事實(shí)上，梅花生物于 2015 年8月20日左右才被迫終止本次重組并履行披露程序”

不過(guò)，證監會(huì )并不認可，表示，“擬終止重組”的信息應不晚于7月9日發(fā)布有充分的證據足以認定。

牛牛研究中心了解到，梅花生物收購伊品生物的對價(jià)高達38.31億元，方案公布后，梅花生物復牌就迎來(lái)2個(gè)漲停。數據顯示，收購完成后，梅花生物在賴(lài)氨酸和蘇氨酸這兩大發(fā)酵產(chǎn)品中的國內份額將從11.07%和47.10%提升至27.68%和50.03%。

可以看到這幾乎形成了壟斷，這也是市場(chǎng)對其認可的原因。2015年3月5日，商務(wù)部對其開(kāi)展經(jīng)營(yíng)者集中審查，7月3日更決定延長(cháng)進(jìn)一步審查期限。

按理說(shuō)，商務(wù)部的反壟斷調查應該是最大的障礙，萬(wàn)萬(wàn)沒(méi)想到，最大的變數就是這不過(guò)是“忽悠式”重組。2015年8月12日，梅花生物同時(shí)發(fā)布兩者公告，其一是收購通過(guò)商務(wù)部反壟斷調查；其二則是公司看不上伊品生物了，決定終止收購。

雖然不清楚證監會(huì )如何認定7月9日就達到了應該披露的條件，但梅花生物的操作可不僅限于此。

接下來(lái)，到了密集到感人的利好公告發(fā)布及煽動(dòng)朋友增持讓信托出貨環(huán)節。

行政處罰書(shū)顯示，2015 年 7 月 8 日，證監會(huì )發(fā)布《關(guān)于上市公司大股東及董事、監事、高級管理人員增持本公司股票相關(guān)事項的通知》，在此背景下，孟慶山電話(huà)聯(lián)系胡某某，說(shuō)服其增持公司股票，具體增持安排由孟慶山、楊慧興負責。2015 年 7 月 9 日，梅花生物召開(kāi)董事會(huì )、監事會(huì )和職工代表大會(huì )，審議通過(guò)了關(guān)于《梅花生物科技集團股份有限公司員工持股計劃（草案）》的議案。2015 年 7 月初，梅花生物半年業(yè)績(jì)數據形成，公司上半年實(shí)現歸屬于上市公司股東的凈利潤約 3.3 億元，較去年同期增長(cháng) 150%左右。

股東增持，業(yè)績(jì)預增，員工持股三條利好分別于7月9日和7月10日密集發(fā)布，受此影響，梅花生物迎來(lái)四個(gè)漲停。

這里面不得不提的是股東胡某某，牛牛研究中心了解到應該是股東胡繼軍。梅花生物7月9日表示，胡將通過(guò)資管計劃等增持3.6億元。

事實(shí)表明他確實(shí)做到了。

利用這段難得的“好時(shí)光”，信托成功跑路。2015 年 7 月 23日，2015 年 7 月 31 日， 2015 年 8 月 7 日、8 月 11 日和 8 月 12 日，九智 9 號信托陸續減持并最終清空，其中 2015 年 7 月至 8 月的減持均價(jià)為 10.10 元/股。

按此計算，信托的投資收益率為(10.10-6.27)/6.27=61.48%。

然而，在牛牛研究中心看來(lái)，這真的是一個(gè)“悲壯”的故事。股東胡繼軍在增持之前，才剛剛逃頂。公開(kāi)資料顯示，2015年1月1日至2015年6月9日，胡建軍通過(guò)集中競價(jià)方式減持155,100,607股，將持股比例從11.88%減少至6.89%，而本次增持讓他虧了 139,518,937.99 元。

寧愿自己虧損1個(gè)多億，也要幫董事長(cháng)實(shí)現承諾，讓信托跑路，這是什么樣的利益關(guān)系才讓胡作出如此讓步呢？換句話(huà)還可以問(wèn)，為什么胡繼軍可以成功逃頂呢？

牛牛研究中心了解到梅花生物的前身為梅花味精，2009年借殼五洲明珠實(shí)現上市。梅花味精初始設立時(shí)只有三名股東，孟慶山、胡繼軍和楊維永，其中楊為孟慶山的妻舅。

胡繼軍的此次出手是在大額套現后，對老伙伴的搭救么？

這起案例還有一個(gè)值得玩味的地方是，孟慶山還“喊冤”稱(chēng)，“案涉時(shí)期梅花生物個(gè)股與行業(yè)指數波動(dòng)情況一致，孟慶山案涉行為未對梅花生物股價(jià)造成影響，不存在操縱市場(chǎng)的結果?！边@算是所謂的雖然行為不當，但結果沒(méi)有問(wèn)題么？

不過(guò)證監會(huì )明顯不同意，表示，“當事人認為應該采用中信三級行業(yè)調味品指數（CI005330)計算，中國證監會(huì )認為該指數成分股較少，受個(gè)股影響較大，而上證指數、中信一級食品飲料行業(yè)指數、申萬(wàn)一級食品飲料行業(yè)指數更具合理性?！?/p>

立案調查三年，證監會(huì )最終沒(méi)一罰三，沒(méi)收孟慶山違法所得3059.87萬(wàn)元，處以罰款9179.63萬(wàn)元，同時(shí)對其采取十年證券市場(chǎng)禁入措施，處罰不可謂不重。注冊制后，嚴監管必將貫徹執行，規范自身行為很重要。