沒一罰三，梅花生物董事長被罰款1.22億元，還被禁入證券市場10年。

而這一切不過是源于2013年的那場定增，在引入信托為定增保駕護(hù)航后，潘多拉魔盒被打開了。

為讓信托跑路，梅花生物董事長、董秘不僅操縱信息發(fā)布節(jié)奏，延遲發(fā)布利空消息，集中發(fā)布利好消息，還讓已經(jīng)減持過半的朋友股東重新將股票買回虧損1.4億。

禍起定增：找信托當(dāng)“托” 賠本賺吆喝

2012年9月28日，發(fā)布預(yù)案一年多后，梅花生物終于拿到了證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)的定增批文。

公司發(fā)布的定增方案顯示，此次定增價(jià)格不低于6.37元/股，擬發(fā)行股份數(shù)量不超過4億股，計(jì)劃募資不超過47億元，將投向如下項(xiàng)目：

然而，理想很豐滿，現(xiàn)實(shí)很“性感”。

牛牛研究中心發(fā)現(xiàn)，發(fā)布公告當(dāng)天，梅花生物的收盤價(jià)（不復(fù)權(quán)）僅為4.94元/股，與定增價(jià)格差幅達(dá)28.95%。

不僅如此，當(dāng)時(shí)的批文有效期為6個(gè)月，期間，公司股價(jià)表現(xiàn)一般。2013年3月28日，梅花生物收盤價(jià)為5.80元/股，仍不及定增價(jià)格。

這里有個(gè)小知識點(diǎn)，《證券發(fā)行和承銷管理辦法》規(guī)定，上市公司非公開發(fā)行股票未采用自行銷售方式，應(yīng)當(dāng)采用代銷方式。

證券法規(guī)定“股票發(fā)行采用代銷方式，代銷期限屆滿，向投資者出售的股票數(shù)量未達(dá)到擬公開發(fā)行股票數(shù)量百分之七十的，為發(fā)行失敗?！?/p>

那么定增采取代銷方式的是否也有出售股票數(shù)量未達(dá)70%就發(fā)行失敗的規(guī)定呢？答案是沒有，證券法規(guī)定強(qiáng)調(diào)的是“公開發(fā)行”，定增不在此列。

以尚榮醫(yī)療為例，公司定增方案確定的發(fā)行對象為6人，發(fā)行價(jià)格為23.47元/股，發(fā)行股份不超過4686.83萬股。然而股災(zāi)影響，公司期間股價(jià)表現(xiàn)低迷，從核準(zhǔn)批文時(shí)的30元附近不斷下跌，最低時(shí)僅17元，最后公司實(shí)施定增時(shí)僅1人參與認(rèn)購，認(rèn)購股份數(shù)量為852.15萬股，占比僅18.18%。

雖然僅一人參與認(rèn)購也不會(huì)導(dǎo)致發(fā)行失敗，但出來混也講個(gè)面子。萬一實(shí)施定增，一個(gè)買單的都沒有，中介費(fèi)還要出那不是傻了。

梅花生物選擇了找信托當(dāng)“托”，行政處罰書顯示，“2013年梅花生物非公開發(fā)行股票，由于每股定價(jià)高于“梅花生物”股價(jià)，為確保非公開發(fā)行成功，孟慶山、楊慧興與韓某某控制的浙大九智以及華鑫信托商定，由浙大九智及華鑫信托成立慧智 8號信托參與梅花生物的股票非公開發(fā)行，并由孟慶山為信托計(jì)劃本金和收益提供擔(dān)保?！?/p>

牛牛研究中心對當(dāng)時(shí)認(rèn)購情況分析后發(fā)現(xiàn)，慧智投資8號信托認(rèn)購股份總數(shù)為1.12億股，占非公開發(fā)信股份總數(shù)的27.91%，以除息后定增價(jià)6.27元/股計(jì)算，耗資約7億元，如下：

僅按5個(gè)點(diǎn)的利率來算，利息也是3500萬，可以想見，孟慶山是花了大力氣。

抖機(jī)靈：操縱信息發(fā)布節(jié)奏 增持幫“友軍”出貨

既然對拉攏來的信托保本保息，自然不能讓別人虧損，梅花生物可以說煞費(fèi)苦心。

公開資料顯示，參與該筆定增的機(jī)構(gòu)限售期為12個(gè)月，解禁日期為2014年3月30日，如下：

期間，梅花生物股價(jià)表現(xiàn)如下所示：

受限于當(dāng)時(shí)大盤仍處于下降周期，定增股東持股處于限售狀態(tài)，梅花生物深知胳膊擰不過大腿的道理，期間，沒有做什么動(dòng)作。

數(shù)據(jù)顯示，定增股東持股解禁時(shí)，梅花生物收盤價(jià)僅5.13元/股，較定增價(jià)格跌幅為18.18%。

轉(zhuǎn)機(jī)很快來了，2014年7月，一場由杠桿帶動(dòng)的牛市揭開序幕，上證指數(shù)從7月的2000點(diǎn)左右一舉上漲至年底的3234.68點(diǎn)，而參與梅花生物定增的股東們也終于解套，公司2014年12月31日的收盤價(jià)為7.16元/股，年回報(bào)率約為14.19%。

對一般投資者而言，一年賺10多個(gè)點(diǎn)也不錯(cuò)了，比放銀行強(qiáng)吧，但機(jī)構(gòu)們可不這么想，畢竟各種開支大，他們一股未動(dòng)!

2014年年報(bào)顯示，限售股情況如下：

2015年的股票走勢也顯示了這幫機(jī)構(gòu)的狠辣眼光，梅花生物從年初的7.16元/股一路飛奔直上至2015年6月15日的最高點(diǎn)15.30元/股，此時(shí)信托收益已經(jīng)高達(dá)144.02%。

不過，對于這些資本而言，貪婪就是最大的原罪。行政處罰書顯示，“2015年6月至7月初，楊慧興多次催促韓某某賣出九智9號信托持有的“梅花生物”。2015年 7 月上旬股市異常波動(dòng)期間，楊慧興再次電話聯(lián)系韓某某，對韓某某在2015年6月份的股價(jià)高點(diǎn)沒有賣出表達(dá)不滿，并表示要解除擔(dān)保。韓某某回復(fù)說浙大九智賣出“梅花生物”的目標(biāo)價(jià)格調(diào)整到了10 元/股?！?/p>

而那波慘烈的股災(zāi)讓梅花生物的股價(jià)已經(jīng)從最高點(diǎn)15元斷崖式下跌至2015年7月08日的6.03元/股，信托又虧了。

期間，梅花生物為讓信托安然退出，做了不少“騷操作”。

首先是延遲發(fā)布利空消息。行政處罰書顯示，“2014年11月5日，梅花生物發(fā)布公告稱公司擬收購伊品生物股權(quán)，后來收購標(biāo)的發(fā)生了影響收購的情況。“擬終止重組伊品生物”的信息在2015年7月9日即具備公告條件。但是梅花生物直到2015年8月12日收市后披露了前述擬終止重組信息。”

為此，孟慶山及其代理律師申辯稱，“在2015年7月底至 8 月中旬，梅花生物仍一直在積極推進(jìn)本次重組。事實(shí)上，梅花生物于 2015 年8月20日左右才被迫終止本次重組并履行披露程序”

不過，證監(jiān)會(huì)并不認(rèn)可，表示，“擬終止重組”的信息應(yīng)不晚于7月9日發(fā)布有充分的證據(jù)足以認(rèn)定。

牛牛研究中心了解到，梅花生物收購伊品生物的對價(jià)高達(dá)38.31億元，方案公布后，梅花生物復(fù)牌就迎來2個(gè)漲停。數(shù)據(jù)顯示，收購?fù)瓿珊?，梅花生物在賴氨酸和蘇氨酸這兩大發(fā)酵產(chǎn)品中的國內(nèi)份額將從11.07%和47.10%提升至27.68%和50.03%。

可以看到這幾乎形成了壟斷，這也是市場對其認(rèn)可的原因。2015年3月5日，商務(wù)部對其開展經(jīng)營者集中審查，7月3日更決定延長進(jìn)一步審查期限。

按理說，商務(wù)部的反壟斷調(diào)查應(yīng)該是最大的障礙，萬萬沒想到，最大的變數(shù)就是這不過是“忽悠式”重組。2015年8月12日，梅花生物同時(shí)發(fā)布兩者公告，其一是收購?fù)ㄟ^商務(wù)部反壟斷調(diào)查；其二則是公司看不上伊品生物了，決定終止收購。

雖然不清楚證監(jiān)會(huì)如何認(rèn)定7月9日就達(dá)到了應(yīng)該披露的條件，但梅花生物的操作可不僅限于此。

接下來，到了密集到感人的利好公告發(fā)布及煽動(dòng)朋友增持讓信托出貨環(huán)節(jié)。

行政處罰書顯示，2015 年 7 月 8 日，證監(jiān)會(huì)發(fā)布《關(guān)于上市公司大股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員增持本公司股票相關(guān)事項(xiàng)的通知》，在此背景下，孟慶山電話聯(lián)系胡某某，說服其增持公司股票，具體增持安排由孟慶山、楊慧興負(fù)責(zé)。2015 年 7 月 9 日，梅花生物召開董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和職工代表大會(huì)，審議通過了關(guān)于《梅花生物科技集團(tuán)股份有限公司員工持股計(jì)劃（草案）》的議案。2015 年 7 月初，梅花生物半年業(yè)績數(shù)據(jù)形成，公司上半年實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤約 3.3 億元，較去年同期增長 150%左右。

股東增持，業(yè)績預(yù)增，員工持股三條利好分別于7月9日和7月10日密集發(fā)布，受此影響，梅花生物迎來四個(gè)漲停。

這里面不得不提的是股東胡某某，牛牛研究中心了解到應(yīng)該是股東胡繼軍。梅花生物7月9日表示，胡將通過資管計(jì)劃等增持3.6億元。

事實(shí)表明他確實(shí)做到了。

利用這段難得的“好時(shí)光”，信托成功跑路。2015 年 7 月 23日，2015 年 7 月 31 日， 2015 年 8 月 7 日、8 月 11 日和 8 月 12 日，九智 9 號信托陸續(xù)減持并最終清空，其中 2015 年 7 月至 8 月的減持均價(jià)為 10.10 元/股。

按此計(jì)算，信托的投資收益率為(10.10-6.27)/6.27=61.48%。

然而，在牛牛研究中心看來，這真的是一個(gè)“悲壯”的故事。股東胡繼軍在增持之前，才剛剛逃頂。公開資料顯示，2015年1月1日至2015年6月9日，胡建軍通過集中競價(jià)方式減持155,100,607股，將持股比例從11.88%減少至6.89%，而本次增持讓他虧了 139,518,937.99 元。

寧愿自己虧損1個(gè)多億，也要幫董事長實(shí)現(xiàn)承諾，讓信托跑路，這是什么樣的利益關(guān)系才讓胡作出如此讓步呢？換句話還可以問，為什么胡繼軍可以成功逃頂呢？

牛牛研究中心了解到梅花生物的前身為梅花味精，2009年借殼五洲明珠實(shí)現(xiàn)上市。梅花味精初始設(shè)立時(shí)只有三名股東，孟慶山、胡繼軍和楊維永，其中楊為孟慶山的妻舅。

胡繼軍的此次出手是在大額套現(xiàn)后，對老伙伴的搭救么？

這起案例還有一個(gè)值得玩味的地方是，孟慶山還“喊冤”稱，“案涉時(shí)期梅花生物個(gè)股與行業(yè)指數(shù)波動(dòng)情況一致，孟慶山案涉行為未對梅花生物股價(jià)造成影響，不存在操縱市場的結(jié)果。”這算是所謂的雖然行為不當(dāng)，但結(jié)果沒有問題么？

不過證監(jiān)會(huì)明顯不同意，表示，“當(dāng)事人認(rèn)為應(yīng)該采用中信三級行業(yè)調(diào)味品指數(shù)（CI005330)計(jì)算，中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)為該指數(shù)成分股較少，受個(gè)股影響較大，而上證指數(shù)、中信一級食品飲料行業(yè)指數(shù)、申萬一級食品飲料行業(yè)指數(shù)更具合理性。”

立案調(diào)查三年，證監(jiān)會(huì)最終沒一罰三，沒收孟慶山違法所得3059.87萬元，處以罰款9179.63萬元，同時(shí)對其采取十年證券市場禁入措施，處罰不可謂不重。注冊制后，嚴(yán)監(jiān)管必將貫徹執(zhí)行，規(guī)范自身行為很重要。