今天，A股史上造假天王終于復牌。

這個(gè)曾讓約366億貨幣資金從賬面上神奇消失的公司，因為托管給國資經(jīng)營(yíng)的緣故，竟然一字板到收盤(pán)。

366億貨幣資金也會(huì )跑路  董事長(cháng)席位成燙手山芋

ST康美也曾是明星公司。

2007年，為講述公司原董事長(cháng)馬興田與許冬瑾在神奇秀麗的山水間傾情演繹相互愛(ài)戀、共同創(chuàng )業(yè)的感人故事，李冰冰和任泉還主演了該公司制作的MTV音樂(lè )電視《康美之戀》。

然而，意外突然發(fā)生。

曾經(jīng)的白馬股竟然主導A股歷史上規模最大的財務(wù)造假案。

2019年8月份，證監會(huì )向康美藥業(yè)下發(fā)了行政處罰告知書(shū)，根據告知書(shū)中的調查結果，2016年至2018年上半年，ST康美分別虛增營(yíng)收89.99億元、100.32億元、84.84億元，分別虛增貨幣資金225.49億元、299.44億元、361.88億元。

近400億的貨幣資金被虛增。原來(lái)不止扇貝會(huì )跑路，躺在賬上的現金也長(cháng)了腿。

今年5月14日，證監會(huì )對ST康美下發(fā)《行政處罰決定書(shū)》及《市場(chǎng)禁入決定書(shū)》，對馬興田、許冬瑾、邱錫偉等3人采取終身證券市場(chǎng)禁入措施，對莊義清、溫少生、馬煥洲等3人采取10年證券市場(chǎng)禁入措施。除此之外，這些被處罰人員還和其他涉案董事、高管被處以罰款。

這意味著(zhù)，5月14日開(kāi)始，這些被采取證券市場(chǎng)禁入人員，將不得擔任上市公司或非上市公司董監高。

6月4日，原董事長(cháng)馬興田親屬馬興耀被董事會(huì )選舉暫代董事長(cháng)一職。公開(kāi)資料顯示，馬興耀于1997年加入ST康美，歷任公司車(chē)間管理員、廠(chǎng)務(wù)管理員、貿易部副總經(jīng)理、銷(xiāo)售部總經(jīng)理、董事兼工會(huì )主席?，F任本公司董事、副總經(jīng)理、工會(huì )主席。

本次董事會(huì )決議指出，馬興耀先生履職期限為自6月4日起至公司董事會(huì )選舉出新任董事長(cháng)止。

ST康美不出事，董事長(cháng)這個(gè)位置可能好坐。出了事，寶座也讓人如坐針氈。

才過(guò)了不到半月，ST康美于6月20日召開(kāi)第八屆董事會(huì )第七次臨時(shí)會(huì )議。會(huì )議選舉馬興谷先生為公司第八屆董事會(huì )董事長(cháng)，任期自董事會(huì )審議通過(guò)之日起至第八屆董事會(huì )屆滿(mǎn)之日止。

然而，即使如此，剛上任的馬興谷先生也沒(méi)能躲過(guò)靈魂拷問(wèn)。

今年8月18日召開(kāi)的2019年度股東大會(huì )上，投資者私下發(fā)問(wèn)：現在的財務(wù)報告還“有假”嗎？

牛牛研究中心對康美藥業(yè)近年來(lái)主要財務(wù)指標整理如下所示：

半年報數據來(lái)看，康美藥業(yè)持續虧損。截止2020年6月30日，公司貨幣資金僅3.61億元而，短期借款高達28.92億元，現金比率僅0.02，償債能力極差。

即使如此，投資者仍心有余悸。

彼時(shí)，馬興古表示，原本自己做點(diǎn)小生意，現在哥哥出事，肯定得回來(lái)幫忙。

“6月底接手康美藥業(yè)，現在還有很多情況需要了解，比如倉庫的位置、有哪些品種，這些會(huì )是我接下來(lái)工作內容的一部分?！?/p>

或許是因為壓力太大，馬興谷也支撐不來(lái)。接手不到2月，終向國資求援。

年托管費用800萬(wàn)元+股份增值收益  管理層也全由國資做主

9月2日晚間，除發(fā)布公告表示復牌外，ST康美還帶來(lái)重磅消息。

上市公司將被托管運營(yíng)了。

公告顯示，公司、公司控股股東康美實(shí)業(yè)、實(shí)際控制人馬興田及其配偶許冬瑾與揭陽(yáng)易林藥業(yè)投資有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“易林投資”）簽署了附條件生效的《合作協(xié)議》、《生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)托管協(xié)議》、《資產(chǎn)負債托管及處置協(xié)議》；與之同步，康美實(shí)業(yè)、馬興田、許冬瑾及其一致行動(dòng)人普寧市金信典當行有限公司、普寧市國際信息咨詢(xún)服務(wù)有限公司與易林投資已簽署附條件生效的《表決權讓渡協(xié)議》，《表決權讓渡協(xié)議》生效后，公司的控股股東及實(shí)際控制人將會(huì )發(fā)生變更。

資料顯示，托管方易林投資成立于2020年08月18日，應為專(zhuān)門(mén)實(shí)施此次托管設立的公司。

公司股權結構顯示，揭陽(yáng)市城市投資建設集團有限公司持股40%；廣東省金服股權托管中心有限公司持股30%；廣州神農氏中醫藥發(fā)展有限責任公司持股30%，無(wú)控股股東、無(wú)實(shí)際控制人。

天眼查APP顯示，進(jìn)一步穿透后，易林藥業(yè)三名股東的實(shí)控人均為國資。其中，揭陽(yáng)市城市投資建設集團有限公司持股背后股東為國家發(fā)展基金和揭陽(yáng)市國資委；廣州神農氏中醫藥發(fā)展有限責任公司背后實(shí)控人為廣東省人民政府；廣東省金服股權托管中心有限公司是廣東省國資委獨資子公司。

從公告來(lái)看，ST康美對此次托管十分看重，可以說(shuō)無(wú)條件支持。具體表現在權利、收益及責任方面。

首先是權利，牛牛研究中心了解到，易林投資將不可撤銷(xiāo)的代為行使29.90%股份對應的表決權及提名和提案權，有權向康美藥業(yè)推薦董事、監事、總經(jīng)理、常務(wù)副總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)總監、董事會(huì )秘書(shū)及其他高級管理人員人選。

另外，監事、監事會(huì )主席也要換，幾乎全部換血。

不僅如此，ST康美的公章、會(huì )計賬簿、合同章等都將一并轉交。

除此之外，易林投資甚至有換董事長(cháng)和法定代表人的權利。第2.5.1條顯示，“各方同意，自《合作協(xié)議》簽署之日起至委托期限屆滿(mǎn)期間，應盡可能通過(guò)一切合法方式確?？得浪帢I(yè)的法定代表人和董事長(cháng)不發(fā)生變更，乙方書(shū)面同意的情形除外?！?/p>

收益方面，康美藥業(yè)每6個(gè)月應向易林投資支付人民幣 400 萬(wàn)元托管費用。這意味著(zhù)，2年內，康美藥業(yè)要支付1600萬(wàn)元的托管費用。

這還不是全部，重頭戲在后面。

各方約定，托管期限屆滿(mǎn)時(shí)，康美實(shí)業(yè)及其一致行動(dòng)人應當將其合計控制的康美藥業(yè)的股份的賬面價(jià)值超出其合計控制的康美藥業(yè)質(zhì)押股份對應的債務(wù)總額的增值部分的33%作為獎勵支付給乙方或乙方指定方并在30 日內支付完畢。

截止今年6月底，康美實(shí)業(yè)持股已經(jīng)全部質(zhì)押。

而責任方面，易林投資不承擔任何風(fēng)險。

以上文提及的賬面價(jià)值超過(guò)債務(wù)的增值獎勵為例，計算公式為甲方應當支付給乙方的獎勵 = （托管期限屆滿(mǎn)日（不含當日）前 20 個(gè)交易日丙方股票交易均價(jià) * 甲方屆時(shí)控制的康美藥業(yè)的股份總數 — 甲方屆時(shí)控制的丙方質(zhì)押股份對應的債務(wù)總額）* 33%

聰明的投資者可能想到，股價(jià)如果下跌，獎勵為負怎么辦？

托管協(xié)議明確指出，“若甲方應當支付給乙方的獎勵為負數的，則乙方無(wú)須向甲方支付及/或補償?！?/p>

不僅如此，第2.2.10條還指出“各方同意并確認，甲方、丙方因《生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)托管協(xié)議》項下乙方托管生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生的收益（如有）由甲方、丙方各自享有，產(chǎn)生的風(fēng)險、損失、義務(wù)、債務(wù)（包括但不限于因行使本次生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)托管項下相關(guān)權利產(chǎn)生的法律后果）（如有）由甲方、丙方各自承擔，乙方不承擔任何責任?！?/p>

類(lèi)似ST康美這種將上市公司托管運營(yíng)的在A(yíng)股還不多見(jiàn)，大部分上市公司都是被當成香餑餑，接受委托，經(jīng)營(yíng)管理他人資產(chǎn)。

此前，與ST康美類(lèi)似的是已被退市的中弘股份。

2018年10月10日，中弘股份發(fā)布《關(guān)于簽署《經(jīng)營(yíng)托管協(xié)議》的公告》。當時(shí)公司已經(jīng)連續13個(gè)交易日股票面值低于1元，有“面值退市”風(fēng)險。不僅如此，當時(shí)公司逾期本息高達55.87億元，生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)陷入停滯狀態(tài)。

這種情況下，中弘股份和地方資產(chǎn)管理遇險公司宿州國厚等取得聯(lián)系，并簽訂托管協(xié)議。

從雙方權利、業(yè)務(wù)及收益來(lái)看，中弘股份明顯較ST康美保守的多。

從市場(chǎng)反應來(lái)看，投資者對本次國資接手顯然是抱有很大信心。馬興田等人為求自救，對國資也相當配合，但最新情況來(lái)看，ST康美仍未扭虧，且存貨金額高達300多億，其他應收款這個(gè)垃圾簍也有近百億余額，實(shí)在讓人有些擔心。

曾經(jīng)市值千億，如今信譽(yù)全失。A股越來(lái)越不缺好公司，統計結果也顯示，投資者越來(lái)越向高市值、高營(yíng)收、高盈利公司靠攏，注冊制改革下，A股公司“港股化”趨勢將越來(lái)越明顯，做好溝通很重要。