與IPO類(lèi)似，創(chuàng )業(yè)板再融資審核也遵循著(zhù)新老劃斷的原則。

6月15日至6月29日，向深交所提交申報文件的證監會(huì )在審企業(yè)將按照原來(lái)的審核階段和受理順序接續審核，而之后申報企業(yè)將被視為新申報企業(yè)。

截至今日15點(diǎn)，創(chuàng )業(yè)板網(wǎng)站顯示已經(jīng)受理117家企業(yè)的再融資申請，其中，天能重工可轉債發(fā)行成功過(guò)會(huì )，19家企業(yè)處于問(wèn)詢(xún)狀態(tài)。

它們都被問(wèn)詢(xún)了什么

19家企業(yè)被問(wèn)詢(xún) 募投、經(jīng)營(yíng)、商譽(yù)等5大方面被廣泛關(guān)注

牛牛研究中心發(fā)現，這19家公司受理日期均在6月30日之前，應該為證監會(huì )在審企業(yè)的平移安排。具體情況如下所示：

可以看到，19家公司中，大部分公司再融資通過(guò)定增進(jìn)行，可轉債僅4例，分別為天壕環(huán)境、迪瑞醫療、維業(yè)股份和精研科技。

牛牛研究中心整理后發(fā)現，這些公司被問(wèn)詢(xún)問(wèn)題一般保持在6-7個(gè)左右，部分公司如樂(lè )普醫療僅被問(wèn)詢(xún)1個(gè)問(wèn)題，也有公司如天壕環(huán)境問(wèn)詢(xún)問(wèn)題高達12個(gè)。

從監管層關(guān)注角度而言，可轉債及定增項目中，募投項目、經(jīng)營(yíng)狀況、商譽(yù)、財務(wù)性投資、未決訴訟等5大方面基本都會(huì )被問(wèn)詢(xún)。其中，募投項目方面，以天壕環(huán)境為例，公司被關(guān)注到募投項目與前期處置資產(chǎn)之間區別和聯(lián)系，募投項目占用土地可行性，前期募投項目進(jìn)展情況等。如下所示：

經(jīng)營(yíng)狀況方面，主要關(guān)注到部分公司的凈利潤出現下滑，以及貿易摩擦、新冠疫情等的影響等。以維業(yè)股份為例，公司被提及“2020 年一季度發(fā)行人歸母凈利潤同比下滑 127.78%。 請發(fā)行人補充披露新冠疫情對其未來(lái)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)及業(yè)績(jì)的影響，并充分披露相關(guān)風(fēng)險”。精研科技和迪瑞醫療則等公司因境外銷(xiāo)售還被關(guān)注到貿易摩擦，如下：

值得注意的是天壕環(huán)境還被關(guān)注到是否存在通過(guò)少數股東損益調整歸母凈利潤的情形，這從會(huì )計操作上而言卻是有較高的實(shí)現可能性，樂(lè )視等之前就被質(zhì)疑股權結構復雜，通過(guò)與部分持股比例較低但并表公司交易調整歸母凈利潤等。

藍思科技則被關(guān)注到是否進(jìn)行了業(yè)績(jì)調節操作，如下：

商譽(yù)方面，大多公司的問(wèn)詢(xún)函中都表示關(guān)注。以天壕環(huán)境為例，公司去年年底商譽(yù)賬面價(jià)值為11.07億元，而凈資產(chǎn)賬面價(jià)值也僅34.00億元，商譽(yù)減值等成為不得不考慮的問(wèn)題。

財務(wù)性投資方面，迪瑞醫療、精研科技等部分被問(wèn)詢(xún)，以精研科技為例，列示如下：

《創(chuàng )業(yè)板上市公司證券發(fā)行上市審核問(wèn)答》指出，“除金融類(lèi)企業(yè)外，最近一期末不存在金額較大的財務(wù)性投資”，其中，財務(wù)性投資的定義為“類(lèi)金融；投資產(chǎn)業(yè)基金、并購基金；拆借資金；委托貸款；以超過(guò)集團持股比例向集團財務(wù)公司出資或增資；購買(mǎi)收益波動(dòng)大且風(fēng)險較高的金融產(chǎn)品；非金融企業(yè)投資金融業(yè)務(wù)等?！?，而金額較大則是公司已持有和擬持有的財務(wù)性投資金額超過(guò)公司合并報表歸屬于母公司凈資產(chǎn)的30％。精研科技2019年底歸屬于母公司凈資產(chǎn)為14.31億元，按30%計算，財務(wù)性投資不得超過(guò)4.29億元。

未決訴訟可能影響到公司的持續經(jīng)營(yíng)，在IPO等審核中也經(jīng)常被關(guān)注。天壕環(huán)境被問(wèn)詢(xún)到預計負債計提等方面，如下：

定增和可轉債有兩大區別 控制權及戰投是關(guān)注要點(diǎn)

除此之外，可轉債和定增問(wèn)詢(xún)內容方面還有些許差別。

首先是體現在控制權穩定性方面，雖然可轉債涉及到潛在表決權方面的影響，但可能由于可轉債大多發(fā)行規模并不太高，存在一定轉股期要求，4家公司都未被提及可轉債發(fā)行后對控制權穩定性方面的影響。

以天壕環(huán)境為例，公司實(shí)際控制人陳作濤直接間接持股比例僅24.28%，本次募資金額為4.28億元，而公司市值也僅41.9億元，問(wèn)詢(xún)函中卻并未關(guān)注對控制權穩定性方面的影響。與之對比的是在定增中，控制權穩定卻被頻繁提及。

以超圖軟件為例，公司實(shí)際控制人鐘耳順原持股比例為11.24%，第二大股東持股比例為5.12%，定增后，鐘耳順持股比例降至5.12%，問(wèn)詢(xún)函中關(guān)注到實(shí)際控制人不發(fā)生變更，如何保持穩定等。

精鍛科技實(shí)際控制人夫婦持股比例為25.66%，也被關(guān)注定增后控制權穩定性問(wèn)題，如下：

除此之外，實(shí)際控制人的股權質(zhì)押等對控制權穩定性的影響也被提及，以德?tīng)柟煞轂槔?，如下?/p>

定增與可轉債的另一個(gè)區別在于戰略投資者方面。

今年3月20日，證監會(huì )發(fā)布《發(fā)行監管問(wèn)答——關(guān)于上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票引入戰略投資者有關(guān)事項的監管要求》，對何謂戰略投資者進(jìn)行了進(jìn)一步明確。

披露問(wèn)詢(xún)的定增企業(yè)中，部分公司就被關(guān)注到戰略投資者的認定是否合理等。以古鰲科技為例，公司發(fā)行對象為巖迪投資、七十鐿金融和世基投資，募集資金總額不超過(guò)45,000萬(wàn)元，扣除發(fā)行費用后將用于智慧銀行綜合解決方案與智能設備研發(fā)項目、金融衍生品增值服務(wù)平臺項目和補充流動(dòng)資金。

公司在發(fā)行方案中將三個(gè)定增對象都認定為戰略投資者，但問(wèn)詢(xún)函卻從部分公司營(yíng)收為零，資金來(lái)源，認購股份比例，是否都委派董事等提出質(zhì)疑，如下：

古鰲科技發(fā)行方案中顯示，巖迪投資有權單獨向上市公司提名一名董事候選人，而七十鐿金融需要和世基投資一起才能提名一名董事，這與每位戰略投資者都需委派董事不一致。

樂(lè )普醫療僅被關(guān)注1個(gè)問(wèn)題，該問(wèn)題就是戰略投資者的認定。問(wèn)詢(xún)函顯示，七個(gè)戰略投資者合計持股比例僅5.91%，單一認購比例是否符合持有較大股份要求，共同委派董事是否滿(mǎn)足需單獨委派董事要求等，如下：

隨著(zhù)審核的不斷推進(jìn)，IPO和再融資的新申報企業(yè)也將收到問(wèn)詢(xún)函，牛牛研究中心也將保持跟蹤，提供相關(guān)分析。