截止4月22日，有意在A股分拆上市的公司增至16家，而這其中有8家中意創(chuàng)業(yè)板，占比達(dá)一半。

不僅如此，僅4月21日就有杰瑞股份和華蘭生物兩家公司發(fā)布分拆至創(chuàng)業(yè)板上市的預(yù)案，分拆上市在創(chuàng)業(yè)板熱起來了。

安正時(shí)尚多指標(biāo)打擦邊球 獨(dú)立性最受關(guān)注

去年12月13日，證監(jiān)會(huì)發(fā)布《上市公司分拆所屬子公司境內(nèi)上市試點(diǎn)若干規(guī)定》（以下簡(jiǎn)稱若干規(guī)定）。

牛牛研究中心此前發(fā)布文章《首單A拆A將要落地 分拆浪潮中有哪些看點(diǎn)》中提到，相較于此前的征求意見稿，若干規(guī)定主要有四大關(guān)鍵內(nèi)容的調(diào)整，包括盈利門檻從10億元調(diào)低至6億元；允許最近三年內(nèi)使用募資規(guī)模不超過子公司凈資產(chǎn)10%的子公司分拆；子公司董事、高管的持股限制從10%放寬至30%，修改同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)表述等。

8家分拆至創(chuàng)業(yè)板的公司都分條論證滿足若干規(guī)定的相關(guān)條件，牛牛研究中心對(duì)定量論述部分整理如下所示：

可以看到，從上市公司年限方面，除安正時(shí)尚打了個(gè)擦邊球，在2017年2月14日掛牌上市，今年2月14日剛滿三年外，其他公司上市年限普遍在9年以上。

最近三年扣除按權(quán)益享有的擬分拆所屬子公司的凈利潤(rùn)后，歸屬于上市公司股東的累計(jì)凈利潤(rùn)，除安正時(shí)尚勉強(qiáng)達(dá)標(biāo)外，其他公司大多遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過，華蘭生物是最高值，為36.32億元。華蘭生物的分拆預(yù)案顯示，2017 年度、2018 年度、2019 年度歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)（凈利潤(rùn)以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低值計(jì)算）分別約為 7.61 億元、10.02 億元、11.47億元，而華蘭疫苗 2017年度、2018 年度、2019 年度歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)分別為-0.77 億元、2.70億元和 3.75 億元。（延安必康、廣電運(yùn)通等稍早披露公司未給出2019年年度數(shù)據(jù)，這里根據(jù)2018年和2019年1-9月數(shù)據(jù)計(jì)算）

凈利潤(rùn)占比方面，華蘭生物占比最高達(dá)到32.69%，而東山精密的占比最低僅0.62%，凈資產(chǎn)占比方面，華蘭生物仍舊最高為19.29%，其次為延安必康，達(dá)到13.33%，最低的東山精密僅0.77%。

上市公司董事高管及關(guān)聯(lián)方持股比例方面，可以明確的是董事通過持有上市公司股份間接持有擬分拆主體股份并不考慮在內(nèi)，而通過其他公司間接持有股份則需要考慮。

華蘭生物在分拆預(yù)案中表示，公司董事長(zhǎng)、總經(jīng)理安康先生，董事、常務(wù)副總經(jīng)理范蓓女士通過香港科康合計(jì)持有華蘭疫苗 10%的股權(quán)，未超過華蘭疫苗分拆上市前總股本的 10%，符合本條規(guī)定，華蘭疫苗股權(quán)結(jié)構(gòu)圖如下所示：

擬分拆公司的董事高管及關(guān)聯(lián)方方面，安正時(shí)尚達(dá)到臨界點(diǎn)30%，分拆預(yù)案顯示，“禮尚信息董事兼總經(jīng)理林平先生持有禮尚信息30%股權(quán)，除林平先生外，禮尚信息其他董事、高級(jí)管理人員及其關(guān)聯(lián)方未持有禮尚信息的股份。”

除此之外，需要注意的是關(guān)于獨(dú)立性方面的描述是最多的。以東山精密分拆艾福電子為例，前六大部分關(guān)于盈利門檻，募資規(guī)模限制，持股比例等的表述共有1637字，而第七部分對(duì)獨(dú)立性的說明則高達(dá)3002字。

民企最感興趣 分拆前全部控股

8家分拆到創(chuàng)業(yè)板上市方案基本情況如下所示：

可以看到，8家公司中6家為民企，占比高達(dá)75%，其余兩家，一家為地方國(guó)企，一家為中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)，而當(dāng)前分拆到科創(chuàng)板上市的6家企業(yè)中僅生益科技和紫江企業(yè)不是國(guó)企，其他4家均為央企或地方國(guó)企。

從這些公司分拆前是否控股來看，不同于若干規(guī)定發(fā)布前，中興通訊、康恩貝、佐力藥業(yè)等公司大多通過控股轉(zhuǎn)參股后再分拆，本次發(fā)布預(yù)案的公司分拆前均處于控股地位。持股比例方面，這些公司大多在50%以上，其中聯(lián)美控股拆分全資子公司上市，僅廣電運(yùn)通分拆持股比例為46.00%的中科江南上市。

業(yè)績(jī)方面，擬分拆公司營(yíng)業(yè)收入及凈利潤(rùn)如下所示：

一半公司來源并購(gòu) 分拆后股價(jià)漲幅不明顯

擬分拆主體來源方面，內(nèi)生及外延并購(gòu)的幾乎各占一半。其中，華蘭疫苗、德石股份、兆馳光元等都是上市公司新設(shè)的子公司，禮尚信息、中科江南、兆訊傳媒、艾福電子等則是上市公司自外并購(gòu)后再分拆的，九九久科技則涉嫌重復(fù)上市，目前因信息披露違規(guī)等暫停分拆上市計(jì)劃。

牛牛研究中心對(duì)收購(gòu)后再分拆的公司整理如下所示：

交易方式方面，4起收購(gòu)都采用的現(xiàn)金支付，這意味著當(dāng)時(shí)這些公司收購(gòu)資產(chǎn)比例即使達(dá)到重大資產(chǎn)重組要求，也僅需要董事會(huì)及股東大會(huì)通過，無須證監(jiān)會(huì)審核。

對(duì)分拆預(yù)案發(fā)布時(shí)這些公司的市值統(tǒng)計(jì)后發(fā)現(xiàn)，除安正時(shí)尚市值在100億以下外，其他公司市值整體較大，其中，華蘭生物最高為685.54億元，其次為東山精密和聯(lián)美控股，分別為484.86億元和316.90億元，如下所示：

對(duì)發(fā)布分拆預(yù)案后上市公司的股價(jià)表現(xiàn)統(tǒng)計(jì)后發(fā)現(xiàn)，發(fā)布預(yù)案當(dāng)日僅延安必康跌停，整體來看漲多跌少。公告至今漲幅最大的是廣電運(yùn)通和聯(lián)美控股，東山精密，安正時(shí)尚等反而跌幅較大

大盤弱勢(shì)情況下，這些發(fā)布分拆預(yù)案的公司大部分并沒有取得比大盤更好的漲幅。

創(chuàng)業(yè)板的注冊(cè)制改革將是今年發(fā)力的重點(diǎn)方向，而分拆上市在創(chuàng)業(yè)板的陸續(xù)出現(xiàn)也表明了上市公司對(duì)這一板塊的肯定。畢竟分拆上市最重要的目的是解決不同板塊間估值差異的問題，讓資源合理分配，市場(chǎng)更加有效是比短期市值增長(zhǎng)更有意義的事情。

（文章轉(zhuǎn)載自：牛牛金融研究中心）