10月16日晚間，中國海防(600764.SH)發(fā)布復(fù)牌提示性公告，其股票將于2018年10月17日開市起復(fù)牌。中國海防因籌劃重大資產(chǎn)重組停牌，根據(jù)其披露的重組預(yù)案，中國海防本次擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式收購中船重工集團(tuán)旗下電子信息產(chǎn)業(yè)相關(guān)資產(chǎn)，重組標(biāo)的資產(chǎn)的預(yù)估對價(jià)約為66.65億元。同時(shí)擬向不超過10名特定投資者非公開發(fā)行股票募集配套資金不超過32億元，其中約8億元用于支付本次收購的現(xiàn)金對價(jià)部分，其余24億元用于相關(guān)產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目建設(shè)。

　　通過本次重大資產(chǎn)重組，將中船重工集團(tuán)下屬電子信息產(chǎn)業(yè)板塊整合進(jìn)入中國海防，形成專業(yè)化的電子信息業(yè)務(wù)資本平臺，業(yè)務(wù)范圍涵蓋信息探測與對抗專業(yè)、水下信息裝備系統(tǒng)及配套設(shè)備等。通過集中資源進(jìn)行專業(yè)化管理，有助于增強(qiáng)電子信息業(yè)務(wù)發(fā)展的協(xié)同效應(yīng)，提高上市公司盈利能力，增強(qiáng)上市公司綜合競爭力。

　　66.65億元攬入集團(tuán)旗下軍工電子優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)

　　根據(jù)重組預(yù)案，本次收購標(biāo)的包括海聲科技100%股權(quán)、遼海裝備100%股權(quán)、杰瑞控股100%股份、青島杰瑞62.48%股權(quán)、杰瑞電子54.07%股權(quán)以及中船永志49%股權(quán)。由于杰瑞控股持有青島杰瑞37.52%股權(quán)、持有杰瑞電子45.92%股權(quán)，遼海裝備持有中船永志51%股權(quán)，本次交易完成后，上市公司將持有青島杰瑞、杰瑞電子、中船永志100%股權(quán)。

　　具體來看，購買中船重工集團(tuán)持有的海聲科技51%股權(quán)和遼海裝備52%股權(quán);購買七一五研究所持有的海聲科技49%股權(quán);購買七二六研究所持有的遼海裝備48%股權(quán);購買七一六研究所持有的青島杰瑞62.48%股權(quán);購買杰瑞集團(tuán)持有的杰瑞控股20%股權(quán)和杰瑞電子48.97%股權(quán);購買中船投資持有的杰瑞控股40%股權(quán)和杰瑞電子5.10%股權(quán);購買國風(fēng)投持有的杰瑞控股40%股權(quán);購買其泰興永志持有的中船永志49%股權(quán)。

中國海防再獲近67億元優(yōu)質(zhì)軍工資產(chǎn)注入

　　本次交易的亮點(diǎn)為將研究所旗下的電子信息板塊的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入上市公司。研究所資產(chǎn)被認(rèn)為是我國軍工集團(tuán)旗下最優(yōu)質(zhì)的資產(chǎn)，中船重工集團(tuán)有28家下屬研究所，覆蓋了船用配套設(shè)備制造、艦船整體設(shè)計(jì)、動(dòng)力系統(tǒng)、電子信息板塊等領(lǐng)域。

　　據(jù)了解，中船重工集團(tuán)在電子信息產(chǎn)業(yè)擁有高端精密導(dǎo)航與控制、海洋通信、水下探測與對抗、艦船電子與信息對抗、海陸空天潛一體化指揮系統(tǒng)等業(yè)務(wù)板塊，本次交易涉及的七一五研究所、七二六研究所及七一六研究所的資產(chǎn)，是中船重工集團(tuán)旗下電子信息板塊的部分核心資產(chǎn)。通過本次交易，將3大研究所的電子信息資產(chǎn)注入上市公司，實(shí)現(xiàn)優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的證券化。

　　資料顯示，七一五研究所是我海軍水面艦船、潛艇、反潛飛機(jī)聲納系統(tǒng)總體技術(shù)責(zé)任單位和聲納裝備的主要供應(yīng)商。其軍品業(yè)務(wù)主要包括預(yù)先研究任務(wù)、型號研制任務(wù)和裝備生產(chǎn)任務(wù);軍民融合產(chǎn)業(yè)涉及海洋儀器裝備、石油勘測設(shè)備、光纖傳感監(jiān)測系統(tǒng)、超聲與聲學(xué)材料、電子信息產(chǎn)品等五類軍民融合產(chǎn)業(yè)。本次收購標(biāo)的海聲科技主要從事水聲信息偵測和處理系統(tǒng)。

　　七二六研究所主營業(yè)務(wù)為船舶電子設(shè)備研究、船舶及海洋電子工程研究、超聲設(shè)備研究、建筑電子工程研究、特種機(jī)械及機(jī)電一體化工程研究、環(huán)保工程研究、信息工程技術(shù)研究。本次收購標(biāo)的遼海裝備主要從事水聲探測、船舶電子等水下信息系統(tǒng)以及軍用電連接器。

　　七一六研究所主營業(yè)務(wù)包括軍用電子信息系統(tǒng)、民用電子信息產(chǎn)業(yè)和智能裝備產(chǎn)業(yè)，軍用電子信息系統(tǒng)主要包括作戰(zhàn)系統(tǒng)、火控系統(tǒng)、水下信息系統(tǒng)、岸基信息系統(tǒng)、系統(tǒng)仿真與測試評估、軟硬平臺等業(yè)務(wù)方向;民用電子信息產(chǎn)業(yè)主要有抗惡劣環(huán)境計(jì)算機(jī)、控制器件與設(shè)備、電源模塊、智能交通管理系統(tǒng)、通信導(dǎo)航定位等;智能裝備產(chǎn)業(yè)有智能制造裝備、能源裝備、船舶機(jī)電等。本次收購標(biāo)的杰瑞電子主營業(yè)務(wù)包括水下指控系統(tǒng)、控制設(shè)備、電源、智能交通和LED照明五大板塊，青島杰瑞主營通信導(dǎo)航與工業(yè)控制業(yè)務(wù)。

　　事實(shí)上，本次重大資產(chǎn)重組是集團(tuán)旗下電子信息產(chǎn)業(yè)證券化的第二步。2016年，中電廣通推進(jìn)重大資產(chǎn)重組，向中船重工集團(tuán)發(fā)行股份收購其持有的長城電子100%股權(quán)，同時(shí)向中國電子以現(xiàn)金形式出售中電智能卡58.14%股權(quán)與中電財(cái)務(wù)13.71%股權(quán)以及此外的全部非股權(quán)類資產(chǎn)。通過重組，公司主要業(yè)務(wù)切換到水聲通信領(lǐng)域，并正式更名為中國海防。而本次重大資產(chǎn)重組是實(shí)現(xiàn)將中國海防打造為集團(tuán)旗下專業(yè)化電子信息業(yè)務(wù)的上市平臺、實(shí)現(xiàn)將電子信息業(yè)務(wù)資產(chǎn)證券化的關(guān)鍵一步。

　　業(yè)績承諾彰顯發(fā)展信心，上市公司盈利能力大幅提升

　　本次交易還給出了嚴(yán)格的業(yè)績承諾。根據(jù)交易對方持有標(biāo)的公司的股權(quán)比例，針對業(yè)績補(bǔ)償資產(chǎn)對應(yīng)的補(bǔ)償義務(wù)人及補(bǔ)償比例做出了具體安排，簽訂了《盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議》，充分保障投資者的利益。根據(jù)預(yù)案，如果本次交易在2018年實(shí)施完畢，則盈利預(yù)測補(bǔ)償期間為2018年、2019年及2020年，若本次交易在2018年12月31日前未能實(shí)施完畢，則盈利補(bǔ)償期間將相應(yīng)順延。

　　根據(jù)預(yù)估結(jié)果，標(biāo)的資產(chǎn)在2018年-2021年間的整體承諾業(yè)績分別為4.46億元、5.58億元、6.62億元與7.54億元。相比上市公司2017年度約0.82億元的凈利潤，這將會(huì)大幅提升上市公司的整體盈利能力。

　　本次交易完成后，公司在資產(chǎn)規(guī)模、收入規(guī)模、產(chǎn)品布局等各方面都處于同行業(yè)領(lǐng)先地位，上市公司的產(chǎn)品業(yè)務(wù)范圍進(jìn)一步拓展，新增水下信息系統(tǒng)相關(guān)業(yè)務(wù)，業(yè)務(wù)協(xié)同進(jìn)一步加強(qiáng)，行業(yè)地位進(jìn)一步鞏固，整體價(jià)值得到有效提升，有助于增強(qiáng)上市公司的盈利能力和核心競爭力。以備考的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)為例，重組前后2017年度上市公司營業(yè)收入從3.63億元提升到28.43億元、歸母凈利潤從0.82億元提高到4.34億元。

　　不僅如此，從標(biāo)的資產(chǎn)估值上看，可比上市公司PE均值為89.60，中間值為65.64;本次交易的標(biāo)的資產(chǎn)根據(jù)預(yù)估值的整體PE為28.98，低于可比上市公司PE均值及中間值。可比上市公司PB均值為4.26，中間值為3.79;本次交易標(biāo)的資產(chǎn)根據(jù)預(yù)估值的PB為2.48，低于可比上市公司PB均值及中間值。因此，本次交易的總體預(yù)估值相對較低，定價(jià)較為合理，充分考慮了上市公司及中小股東的利益，有利于公司未來的發(fā)展，增強(qiáng)上市公司綜合競爭力。